Vorstandsvergütung – Leitsätze für den Aufsichtsrat

Vorstandsvergütung

Peter H. Dehnen / Louis Velthuis

Zuerst veröffentlicht in der Börsen-Zeitung

Ist zum Thema Vorstandsvergütung bereits alles gesagt, nur noch nicht von jedem? Ein Leitfaden von Aufsichtsräten für Aufsichtsräte.
Aufsichtsräte müssen – ungeachtet jeder Neiddiskussion und häufig unter Zeitdruck – mit ihren Vorständen Verträge aushandeln und schließen. Ob in Zeiten digitalen Wachstums oder struktureller Krise, der Aufsichtsrat muss den Besten finden, binden und motivieren. Dabei bewegen sich Aufsichtsräte nicht in einem luftleeren Raum, in dem sich jeder alles wünschen darf, sondern in einem Markt, einer Branche bzw. einem Ecosystem, wie man heute sagt.

 

Je größer und komplexer ein Markt ist, desto größer sind die Anforderungen an den Konzernlenker, das Unternehmen erfolgreich in die Zukunft zu führen. Und mit steigenden Anforderungen und Erwartungen schrumpft die Zahl derjenigen, denen man eine solche Aufgabe zumuten und übertragen kann. Im internationalen Wettbewerb um die besten Köpfe unterscheidet
sich die Suche nach einem Vorstand tatsächlich nur unwesentlich von der Suche nach einem ‚Messi‘ oder ‚Ronaldo‘.

Da bräuchte man schon den Stein der Weisen, um eine allgemeingültige Aussage über die Angemessenheit der Höhe der Vergütung der Vorstände in Deutschland treffen zu können.
Oder man müsste Politiker sein.

Wir haben deshalb – in intensiver Diskussion mit sachkundigen VARD-Mitgliedern – Leitsätze entwickelt, die dem Aufsichtsrat helfen sollen, die Struktur seines Vergütungssystems kritisch zu
hinterfragen und bei Bedarf neu auszurichten. Sie sollen die Diskussion und Entscheidungsfindung im Aufsichtsrat beflügeln und sind nicht als Checkliste gedacht, sondern als strukturierter
Leitfaden für die Arbeit des Aufsichtsratsgremiums. Fortsetzung und Konkretisierung erfolgt im Erfahrungsaustausch und in der Diskussion mit anderen Aufsichtsräten. Beim 11. Deutschen
Aufsichtsratstag fand am 30. Juni 2017 zum Thema Vorstandsvergütung eine Diskussion und Erfahrungsaustausch mit Werner Brandt, Hans-Christoph Hirt, Michael Kramarsch und Wilhelm Haarmann statt.

Die von uns hier zur Diskussion gestellten Leitsätze berücksichtigen sowohl die Ergebnisse jahrzehntelanger internationaler Forschung zum Thema Anreizsysteme, als auch die
Aspekte, denen sich ein Aufsichtsrat in der konkreten praktischen Verhandlungssituation stellen muss. Eines ist uns besonders wichtig: Der Aufsichtsrat selber und unmittelbar muß das in dem
Vergütungsteil des Vorstandsvertrages abgebildete Anreizsystem verstehen und darf sich nicht – Augen zu und durch – auf externe Vergütungsberater verlassen. Denn der richtige Vorstandsvertrag
gehört zu seinen Berufspflichten und damit zu seiner unmittelbaren Verantwortung.

VARD-Leitsätze zur Vorstandsvergütung

Ausrichtung des Vergütungssystems am Shareholder-Value unter Beachtung des Marktumfeldes.
Leitsatz 1: Hauptziele des Vergütungssystems sind die Attraktion und Bindung von leistungsfähigen Vorstandmitgliedern sowieadäquate Verhaltensanreize. Dabei muss insbesondere das
(internationale) Marktumfeld bzw. die Wettbewerbssituation beachtet werden. Vorstandsmitglieder sollen einen finanziellen Anreiz bekommen, ihre Unternehmensleitungsfunktion so
wahrzunehmen, dass eine nachhaltige Werterzielung für die Shareholder unter Berücksichtigung aller maßgeblichen Stakeholder-Interessen gewährleistet wird.

Schaffung eines anreizkompatiblen Vergütungssystems
Leitsatz 2: Vergütungssystemesysteme müssen möglichst anreizkompatibel (zielkongruent) gestaltet sein und auf diese Weisegewährleisten, dass die Vorstandsmitglieder einen finanziellen Vorteil bzw. Nachteil haben (Win-Win-Kriterium), wenn (nachhaltig) Wert für die Shareholder erzielt bzw. vernichtet wird.

Gestaltung anreizkompatibler Bestandteile des Vergütungssystems
Leitsatz 3: Damit Vergütungssysteme anreizkompatibel sind, müssen sowohl die Bemessungsgrundlagen (Performancemaße) für die variable Vergütung als auch die Entlohnungsfunktionen (funktionaler Zusammenhang zwischen Performancemaß(en) und
Vergütung) anreizkompatibel gestaltet sein.

Gestaltung von anreizkompatiblen Bemessungsgrundlagen (Performancemaßen)
Leitsatz 4: Eine anreizkompatible Bemessungsgrundlage muss im Einklang mit den bewertungsprinzipien der Shareholder stehen und entsprechend Barwertidentität (Net-Present-Value Identity) erfüllen. Als anreizkompatible Bemessungsgrundlagen kommen daher nur der Free Cash Flow, der Residualgewinn sowie der Aktienkurs (bzw. residuale Aktienkursveränderungen) in Betracht. Sowohl der Residualgewinn als auch der Aktienkurs können hierbei im relativen Vergleich mit einer entsprechenden Benchmark bestimmt werden (Relative Performance Evaluation).

Anreizkompatible Bestimmung vom Residualgewinn als Bemessungsgrundlage
Leitsatz 5: Damit die Bemessungsgrundlage Residualgewinn tatsächlich anreizkompatibel gestaltet ist, müssen adäquate Eigen- und Fremdkapitalkosten berücksichtigt werden. Bereinigungen
dürfen nur restriktiv erfolgen. Insbesondere muss beachtet werden, dass alle Erfolgskomponenten (operative und nichtoperative) für die Shareholder relevant sind. Grundsätzlich soll
eine Nicht-Erfassung bzw. unvollständige Erfassung von Erfolgskomponenten ausgeschlossen sein.

Gestaltung von anreizkompatiblen Entlohnungsfunktionen
Leitsatz 6: Aus theoretischer Sicht dürfen streng anreizkompatible Entlohnungsfunktionen keine Floors (Begrenzungen nach unten) oder Caps (Begrenzungen nach oben) aufweisen. Bei einer
Beteiligung am Aktienkurs soll und kann dies ohne Weiteres beachtet werden. Bei einer Beteiligung am Residualgewinn ist eine etwaige Verlustbeteiligung problematisch und die
Berücksichtigung eines Floors somit unvermeidbar. Um eine asymmetrische Begünstigung von Risiken zu vermeiden, soll auch ein Cap beachtet werden. Die Anreizzone soll hierbei jedoch lang
gewählt werden.

Wahl von mehrjährigen Bemessungsgrundlagen
Leitsatz 7: Um kurzfristigen, insbesondere riskanten Entscheidungen sowie Manipulationen entgegenzuwirken, soll das Vergütungssystem langfristig ausgerichtet sein. Bei einer
Beteiligung am Residualgewinn und/oder Aktienkurs sollen deshalb mehrjährige Bemessungsgrundlagen gewählt werden.

Wahl von mehreren Bemessungsgrundlagen
Leitsatz 8: Um eine Fokussierung sowohl auf Today’s Business als auch auf Tomorrow’s Business zu gewährleisten, ist es von Vorteil, sowohl Residualgewinn als auch Aktienkurs als
Bemessungsgrundlagen zu verwenden. Dies kann bei gegebener Anreizsetzung zudem die Risikoprämie für das Vorstandsmitglied reduzieren.

Wahl von zusätzlichen Key-Performance Indikatoren und subjektiv messbaren Größen
Leitsatz 9: Um in praktischen Situationen die Anreizsetzung hinsichtlich nachhaltiger Werterzielung zu verbessern, können Aufsichtsräte zusätzlich Key-Performance-Indikatoren und subjektiv messbare Größen verwenden. Als Key-Performance Indikatoren kommen insbesondere bedeutende Treiber für zukünftige Wertschaffung in Betracht, die die strategischen Aspekte, Finanzen, Markt & Kunden, Innovation & Mitarbeiter sowie Prozesse betreffen. Diese können ergänzt werden um KPI’s für zentrale Aspekte der Nachhaltigkeit). Subjektive Einschätzungen bieten sich an, wenn schwer objektiv messbare Tatbestände vorliegen.

Anreiz zum Erwerb von eigenen Aktien
Leitsatz 10: Um die Interessenharmonie zwischen Vorstandsmitgliedern und Shareholdern zu verstärken, soll das Vergütungssystem auch ein Programm für den Erwerb von Aktien der eigenen Gesellschaft mit einer Mindesthalteverpflichtung (von 5 Jahren) vorsehen („skin in the game“). Um einen Anreiz zur Teilnahme zu setzen, sollen die Vorstandsmitglieder für eine gekaufte Aktie zusätzlich eine oder zwei Aktien zugeteilt bekommen. Diese Zugabe ist auch im Hinblick auf das hohe Risiko bei starkem Eigeninvestment, die lange Mindesthalteverpflichtung und etwaige begrenzte private Mittel zu befürworten.

Flexibilität, Transparenz und Einfachheit
Leitsatz 11: Flexibilität, Transparenz und Einfachheit sind für eine erfolgreiche praktische Umsetzung von großer Bedeutung. Das Anreizsystem muss flexibel gestaltet sein, um auf veränderte Rahmenbedingungen adäquat reagieren zu können. Transparenz und Einfachheit erhöhen das Verständnis und die Akzeptanz des Anreizsystems, was wiederum für die Entfaltung der Anreizwirkung unabdingbar ist.