War’s das mit der Unabhängigkeit von Aufsichtsräten?

Aareal Bank, Software AG, ThyssenKrupp: War’s das mit der Unabhängigkeit der Aufsichtsräte?

Liebe Leserinnen und Leser der GermanBoardNews,

was ist Ihnen von der HV-Saison 2021 im Gedächtnis geblieben? Mein Eindruck ist: Es gibt keinen nennenswerten Nachhall. In der öffentlichen Wahrnehmung sind die Aktionärstreffen – auch bedingt durch Corona und den Bundestagswahlkampf – weitgehend geräuschlos verlaufen.

Und bis heute scheinen die allermeisten Akteure tiefenentspannt: Es wird schließlich – auch dank Kurzarbeitergeld – viel Geld verdient und viel ausgeschüttet. Die Börsenkurse sind auf Rekord Jagd. Ich fürchte deshalb, dass eine breite Corporate-Governance-Debatte in Wirtschaft und Politik auch in den nächsten Monaten ausbleibt.

Dabei gibt es genug Diskussionsstoff, und ein Thema bewegt mich zum Jahreswechsel ganz besonders: der Einfluss aktivistischer Investoren auf unsere Wirtschaft und unsere Governance-Prinzipien

Drei Aareal-Aufsichtsräte müssen gehen

Erinnern Sie sich noch an die Aufregung, als der Finanzinvestor Cevian bei ThyssenKrupp erst CEO Heinrich Hiesinger und dann Aufsichtsratschef Ulrich Lehner zur Aufgabe bewegte? Wir waren geschockt und empört („Das Ende des rheinischen Kapitalismus“, titelten wir damals).

Doch inzwischen scheinen wir uns schon an derlei gewöhnt zu haben. Jedenfalls blieb der öffentliche Aufschrei aus, als der aktivistische Investor Petrus Advisors Anfang Dezember bei der Aareal Bank die Abwahl von drei Aufsichtsräten durchsetzte. Jetzt steht wohl die komplette Übernahme durch einen anderen Finanzinvestor bevor.

Konsequenzen im negativen Sinne sind für Aktivisten eigentlich nicht zu befürchten. Also warum nicht einfach mal versuchen? Nein, Aktivisten sind nicht per se ‚böse‘; sie wollen nur spielen und dabei – schnell und viel – Geld verdienen.

„Auf Gewinnmaximierung fixiert“

Ich fürchte: Der Teil-Erfolg bei der Aareal Bank wird Nachahmer auf den Plan rufen. Im neuen Jahr werden wir uns deshalb intensiver mit der Arbeitsweise von Aktivisten und Finanzinvestoren in deutschen Aufsichtsräten beschäftigen. Zum Beispiel bei der Software AG.

Denn dort kommt der US-Investor Silver Lake jetzt quasi durch die Hintertür ins Unternehmen (mittels einer Wandelschuldverschreibung). Auch das ist per se nichts Böses. Aber was aufhorchen lässt: Silver Lake – laut FAZ „auf Gewinnmaximierung fixiert und für sein entschlossenes und auch hemdsärmeliges Vorgehen bekannt“ – soll gleich den Aufsichtsratsvorsitz übernehmen.

Da stellt sich einmal mehr die Frage, wo ‚Unabhängigkeit‘ eines Aufsichtsrates anfängt und wo sie aufhört. Eigentlich sollte ein maßgeblicher Kapitalgeber und künftiger Großaktionär nicht im Aufsichtsrat sitzen – jedenfalls nach deutschen Corporate-Governance-Standards. Denn Investoren verfolgen zwangsläufig eigene, oft kurzfristige Interessen.

Bindeglieder zwischen Vorständen und Aktionären

Ein guter, das heißt unabhängiger und nur dem Wohle des Unternehmens verpflichteter, Aufsichtsrat ist gerade das Bindeglied zwischen Aktionären und Vorstand. Wem das nicht gefällt, sollte nicht in eine deutsche Aktie investieren, oder?

Die Kritiker und Gegner dieses bewährten Systems argumentieren anders, nämlich anglo-amerikanisch: Da wo mein Geld ist, will ich auch etwas zu sagen haben. Und ein System, das das nicht vorsieht, ignoriere ich einfach. Ich lasse mir davon doch nicht das Geschäftekaputt machen.

Zugegeben, das war jetzt zugespitzt formuliert. Aber ich wollte den Knackpunkt ganz klar machen. Und bevor es jetzt wieder Leserbriefe hagelt: Mir ist bewusst, dass Aktionäre Eigentumsrechte wahrnehmen können müssen – aber eben über die Hauptversammlung und nicht über den Aufsichtsrat (jedenfalls solange sie keine absolute Mehrheit haben).

Unabhängigkeit von Aufsichtsräten stärken

Es geht hier im Kern um Frage, was es uns in Deutschland wert ist, hohe Corporate-Governance-Standards im Sinne der Sozialen Marktwirtschaft zu haben, zu behalten und durchzusetzen. Wir sollten deshalb nicht einfach zusehen, wie Aktivisten und Finanzinvestoren sie aushebeln.

Ich habe deshalb wiederholt vorgeschlagen, die Unabhängigkeit von Aufsichtsräten zur Bedingung für ein Listing zu machen. Ob die Deutsche Börse jemals die Power für ein starkes Regelwerk aufbringt, bleibt aber abzuwarten.

Auch der sogenannte Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) und der ihn legitimierende §161 Aktiengesetz gehören auf den Prüfstand: Ich wünsche mir ein ‚Facelifting‘ des Aktien- und Kapitalmarktrechts, das unser System bewahrt, stärkt und modernisiert. Meine Hoffnungen ruhen nun auf der neuen Regierung, insbesondere den Ressorts Finanzen & Justiz. Es gibt viel zu tun, packen wir es an!

Zunächst wünsche ich Ihnen und Ihren Familien aber erholsame und besinnliche Weihnachtstage und einen guten Start ins neue Jahr. Wir melden uns mit den GermanBoardNews nach der Weihnachtspause mit neuer Energie zurück.

Mit vor-weihnachtlichen Grüßen

Ihr
Peter H. Dehnen

 

 

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