Der renommierte US-Governance-Newsletter Global Proxy Watch hat sich am vergangenen Freitag ausführlich der deutschen Kodex-Reform gewidmet: Unter der Überschrift „Code Breakers“ berichteten die Redakteure Aaron Bernstein und Havard Professor Stephen Davis über die harsche Kritik aus den Unternehmen, unseren offenen Brief an Bundesjustizministerin Katarina Barley  und die Initiative #KodexWende.

Das zeigt: Im Ausland wird die deutsche Debatte interessiert, aber vielfach auch überrascht verfolgt, wie ich aus mehreren Gesprächen weiß. Denn während wir über kleinteilige Vorgaben für Managergehälter und Amtszeiten diskutieren, geht der internationale Trend in eine andere Richtung – hin zu prägnanten Prinzipien, die die Unternehmen selbst mit Leben füllen sollen.

BlackRock-Chef Larry Fink hat kürzlich seinen jährlichen Brief an die CEOs geschrieben, und in dieser Woche bin ich endlich dazu gekommen, ihn zu lesen: Fink fordert unter anderem, dass Manager mehr gesellschaftliche Verantwortung übernehmen und den Unternehmenszweck („purpose“) stärker in den Mittelpunkt rücken.

Das zeigt, dass institutionelle Investoren völlig andere Erwartungen haben als vor einigen Jahren. Und ich habe mich unweigerlich gefragt: Hilft der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) den deutschen Unternehmen eigentlich, diese Erwartungen zu erfüllen? Da die Regierungskommission beharrlich die Investoren in den Fokus rückt, müsste das doch eigentlich der Fall sein.

Unsere Webdesigner und IT-Experten haben ganze Arbeit geleistet: Seit gestern ist die Webseite zu unserer Initiative #KodexWende fertig. Hier finden Sie ab sofort die Argumente für eine grundlegende Corporate-Governance-Reform sowie Hinweise auf aktuelle Entwicklungen.

Und an Neuigkeiten wird es in den kommenden Wochen und Monaten nicht mangeln: Unsere Initiative nimmt Fahrt auf; nach unserer Stellungnahme im Konsultationsverfahren und dem offenen Brief an Bundesjustizministerin Katarina Barley habe ich viel Zuspruch und konkrete Unterstützungsangebote von Aufsichtsräten erhalten.

In der vergangenen Woche hatte ich weitere Informationen zu der VARD-Initiative #KodexWende angekündigt. Voilà: Wir haben Bundesjustizministerin Katarina Barley (SPD) in einem offenen Brief aufgefordert, die laufende Kodex-Reform zu stoppen und der Regierungskommission einen neuen Arbeitsauftrag zu erteilen (hier der zugehörige Bericht der FAZ).

Auch darüber hinaus kommt Schwung in die mediale Debatte. „Kodex in der Krise“, titelte das Handelsblatt am Mittwoch in der Print-Ausgabe – und konstatierte „massiven Widerstand“ gegen den Reformentwurf.

Liebe Leser,
vor wenigen Tagen hat mich eine Meldung in der Börsen-Zeitung überrascht. Unter der Überschrift „Aufsichtsräte schätzen Kodex als Leitplanke“ berichtete das Blatt über eine Umfrage von drei Aufsichtsratsverbänden, der zufolge sich Kontrolleure „mehrheitlich in ihrer Tätigkeit vom Kodex unterstützt“ fühlen.
Ich kann nur sagen: Unter den VARD-Mitgliedern und in meinem Netzwerk ist das Stimmungsbild ein anderes. Deshalb habe ich 2017 im Austausch mit führenden Aufsichtsräten die wesentlichen Kritikpunkte zusammengefasst und den Alternativvorschlag #KODEX2018 erarbeitet.
Wie kommt es zu dieser Diskrepanz? Womöglich hat es damit zu tun, dass offenbar nur rund die Hälfte der 130 Befragten in der Umfrage Aufsichtsräte sind. Um ein breiteres Stimmungsbild einzuholen, würde ich mich Ihre Meinung sehr interessieren: Empfinden Sie den Kodex als Unterstützung – und warum (nicht)? Ich freue mich auf Ihre Email: dehnen@vard.de

Die Regierungskommission hat mit einer PR- und Social-Media-Offensive auf die geballte Kritik am Kodex-Entwurf reagiert: Zuletzt stieg die Schlagzahl der Wortmeldungen in den Medien und auf Twitter deutlich. So verwies die Kommission per Tweet auf „Grosses Interesse an #Kodex2019“ und betonte, dass die „Zustimmung zu einer grundlegenden Überarbeitung grundsätzlich groß“ ist.

Darauf folgten zarte Hinweise, dass es mit der Zustimmung nicht allzu weit her ist. „Im Detail sehen viele einige Reformthemen aber anders“, wurde aus einem aktuellen WirtschaftsWoche-Interview des Kommissionsvorsitzenden Rolf Nonnenmacher zitiert, der darin sogar Selbstkritik anklingen ließ: „In einzelnen Formulierungen sind wir vielleicht zu konkret geworden.“

Peter H. Dehnen: „Der Arbeitsauftrag an die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, der zugleich deren Legimitation darstellt, stammt aus dem Jahr 2001. Meines Erachtens ist es deshalb höchste Zeit für einen neuen gesetzlichen Auftrag, damit die Kommission selbst und die verfolgten Ziele nicht verselbstständigen.
Bei der Formulierung eines neuen Auftrags sollte das formal zuständige Bundesjustizministerium das Wirtschaftsministerium einbinden, damit wir wegkommen vom Formalismus: Der Kodex muss endlich wieder praxisnäher werden.
Dazu gilt es aus meiner Sicht, die Vorgaben auf ein Mindestmaß zu beschränken, damit wieder Spielraum für maßgeschneiderte Umsetzungen und Diskussionen entsteht. Nur so können wir es schaffen, dass sich wieder die Vorstände und Aufsichtsräte mit dem Kodex befassen – und nicht die Unternehmensjuristen.“

Das Deutsche Aktieninstitut (DAI), dem rund 200 Aktiengesellschaften angehören, versteht sich als Vertreter der Interessen „der kapitalmarktorientierten Unternehmen, Banken, Börsen und Investoren“. Zugleich fungiert das DAI als Geschäftsstelle der Regierungskommission Corporate Governance Kodex.
Ein Problem ist dabei aus meiner Sicht: Die Regierungskommission besteht ohnehin überwiegend aus Experten mit kapitalmarkt- und investorenorientierter Perspektive. Von einer Stimme der Wirtschaft im Rahmen einer Selbstregulierung, wie es einst vorgesehen war, kann deshalb keine Rede sein – vielmehr dominieren externe Stakeholder.
Dass das Investoren-fokussierte DAI die Regierungskommission finanziert, verschärft dieses Problem und zementiert zugleich einen gravierenden Konstruktionsfehler des Kodex: Wichtige Branchen und zentrale Pfeiler unserer Wirtschaft, allen voran der Mittelstand, werden darin gar nicht adressiert.
Das wiederum ist aus meiner Sicht eine der wesentlichen Ursachen dafür, dass sich der Kodex zu einem engen Korsett entwickelt hat, statt Raum für individuelle Lösungen je nach Branche und Unternehmensgröße zuzulassen. Zugespitzt formuliert: Die investorentypische „one-size-fits-all“-Mentalität ist via Regierungskommission und DAI zum prägenden Merkmal des Kodex geworden.

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) hat 2001 den gesetzlichen Auftrag erhalten, Standards guter Unternehmensführung zu definieren. Zudem ernennt das Bundesministerium für Justiz und Verbraucherschutz die Mitglieder – „im Einvernehmen“ mit dem Kommissionsvorsitzenden und dem Bundeskanzleramt.
Finde nur ich das widersprüchlich? Einerseits soll die Kommission laut Geschäftsordnung eine Institution zur „Selbstregulierung“ der Wirtschaft sein und „unabhängig von der Bundesregierung“ arbeiten – und andererseits entscheidet ebenjene Regierung über die Personalien. Für mich klingt das wie: Ja, Ihr dürft ein bisschen Selbstregulierung machen, aber werdet bloß nicht aufmüpfig.
Wir sollten deshalb nicht nur über eine Reform des Kodex diskutieren, sondern grundsätzlich den gesetzlichen Auftrag sowie das Konstrukt „Regierungskommission“ hinterfragen. Aus meiner Sicht ist es jedenfalls höchste Zeit für ein neues Gremium, das wirklich unabhängig von der Regierung ist und unsere Unternehmen sowie deren Organe repräsentiert – und deshalb weiß, was sie wirklich brauchen, statt sich einseitig an den Interessen von Investoren zu orientieren.
Denn dann könnte der Kodex sich – endlich – auch mit Themen wie Mitbestimmung, Konzern und Internationalität befassen, statt kleinteilig und praxisfern das widerzugeben, was als Information sowieso keiner mehr braucht.

In der aktuellen Ausgabe der Zeitschrift für Corporate Governance (ZCG) analysiert Professor Stefan Behringer von der Nordakademie, was die Begriffe Code und Kodex bedeuten und welche Erwartungen die Adressaten damit verbinden. Ausgangspunkt ist die Tatsache, dass 90 Prozent aller H-DAX-Unternehmen (also immerhin 110) einen Unternehmenskodex haben.

Behringer illustriert eindrucksvoll, dass ein Kodex eine Summe von Regeln ist, die sich ein Unternehmen selbst gibt und an denen es sich von Mitarbeitern und externen Stakeholdern messen lassen will. Es geht also um die Selbstverpflichtung einer Organisation.