Ein neuer Corporate Governance Kodex

Zum Kommentieren für Aufsichtsräte

Die Einführung des Deutschen Corporate Governance Kodex im Jahr 2002 war zweifellos ein Meilenstein. Doch nach zwölf Kodex-Revisionen in 15 Jahren gilt es, inne zu halten und unseren bisherigen Ansatz zu hinterfragen.

Ich möchte deshalb fünf Grundsatz-Thesen zur Diskussion stellen, auf denen mein Entwurf für einen neuen Kodex fußt.

Wir behandeln Ihre Daten diskret und werden sie nicht weitergeben.

1. Digitalisierung und Populismus: Corporate Governance ist wichtiger denn je

Die Wirtschaft steht im Zuge der digitalen Transformation und der Globalisierung vor gewaltigen Herausforderungen – zumal der rasante Wandel populistische Tendenzen verschärft. Gute Unternehmensführung ist der entscheidende Hebel, um Innovationen zu fördern und mehr Vertrauen in die Marktwirtschaft und die Verantwortlichen zu schaffen.



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2. Unsere Corporate-Governance-Kultur ist an ihre Grenzen gestoßen

Der Kodex hat zweifellos dazu beigetragen, dass Unternehmen Reformen eingeleitet und die gröbsten Verstöße korrigiert haben. Mehr aber nicht: Fragwürdige Geschäftspraktiken sind weiter an der Tagesordnung, und die Wirtschaft wird noch immer zu oft von Skandalen erschüttert. Für entscheidende Fortschritte brauchen wir eine neue Herangehensweise an das Thema Corporate Governance.



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3. Verantwortungsbewusstes Verhalten kann man nur begrenzt verordnen

Dass wir nicht weiterkommen, kann nicht an einem Mangel von Prinzipien, Empfehlungen und Anregungen liegen: Wir haben den Kodex in den letzten Jahren immer weiter aufgebläht. Das zeigt erneut: Vorbildliches / ethisches / verantwortungsbewusstes Handeln lässt sich nur begrenzt verordnen – weder vom Gesetzgeber noch von der Regierungskommission.



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4. Kleinteilige Vorgaben lähmen Unternehmen und verhindern Diskussionen

Hinzu kommt: Die Vielzahl von Kodex-Vorgaben lähmen, statt zu motivieren und stehen im Widerspruch zum freien Unternehmertum. Zudem fördern sie einen formalistischen Habitus; viele Verantwortliche haken Punkte ab, statt darüber zu diskutieren, was „Good Governance“ für ihr Unternehmen bedeutet. Dabei sind Diskussionen der Schlüssel zu einer besseren Governance-Kultur.



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5. Unternehmerische Freiheit kann Verantwortungsbewusstsein fördern

Deshalb sollten wir kein enges Korsett schnüren, sondern die unternehmerische Freiheit wiederbeleben und Vorständen und Aufsichtsräten mehr Spielraum für unternehmensindividuelle Lösungen geben. Damit würden wir sie zugleich stärker in die Verantwortung nehmen, statt ihnen eine Checkliste an die Hand zu geben, durch deren Abarbeiten sie ihre Schuldigkeit getan haben.



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Haben Sie weitere Vorschläge zu den 5 Grundsatzthesen?

Weitere Vorschläge:

 

 

DER KODEX – Ein Neuentwurf

I. Allgemeines

Aus diesen Grundsatzthesen ergeben sich konkrete Arbeitsthesen für Erstellung und Form des neuen Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), die hiermit ebenfalls zur Diskussion gestellt werden.

1. Inhalt

Der Kodex besteht aus den zwei Ebenen „Prinzipien“ (siehe unten III.) und „Anlagen, auf die sich die Entsprechungserklärung gemäß §161 AktG bezieht“. Für die unter III. stehenden Prinzipien gilt das „apply-and-explain“-Prinzip, für die in den Anlagen enthaltenen Empfehlungen gilt das „comply-or-explain“-Prinzip.



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2. Geltungsbereich

Der Kodex richtet sich an deutsche Unternehmen aller Rechtsformen (in privatem oder öffentlichem Eigentum), wenn diese kraft Gesetzes oder freiwillig einen Aufsichtsrat oder ein anderes Gremium bilden, für das kraft Gesetz oder Satzung die aktienrechtlichen Regeln gelten. Der Kodex gilt auch für Unternehmen mit monistischer Corporate Governance Struktur.



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3. Adressaten

Der Kodex richtet sich an die Organe des Unternehmens. Er basiert auf der Überzeugung, dass alle Gesellschafter – Kleinaktionäre, institutionelle Investoren oder „aktivistische“ Aktionäre – zuvorderst dem Wohl des Unternehmens verpflichtet sind. Im Übrigen gilt der Kodex auch und gleichermaßen für die Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsräten und die Aufsichtsräte im Konzern.



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4. Anwendung

Unternehmen erkennen den Kodex durch einen Aufsichtsratsbeschluss als für sich verbindlich an. Durch den Beschluss sind sie für mindestens fünf Jahre an den Kodex gebunden. Sie können – auch während dieses Zeitraums – die Nichtbeachtung einzelner Prinzipien erklären, wenn bestimmte Voraussetzungen vorliegen (zum Beispiel Mehrheitsaktionär).



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5. Reporting

Für die Unternehmen berichten Vorstand und Aufsichtsrat im Rahmen ihrer Zuständigkeiten freiwillig und regelmäßig - mindestens jährlich - darüber, wie die Prinzipien (siehe unten III.) umgesetzt werden („apply-and-explain“) und geben mit Bezug auf die entsprechende Anlage die erforderlichen Entsprechenserklärungen gemäß §161 AktG ab („Comply-or-Explain“). Die Berichte und deren Fortschreibungen sollen jederzeit auf der Webseite des Unternehmens einsehbar sein. Die Berichte sind nicht prüfungspflichtig.



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6. Geltungsdauer

Der Kodex gilt nach Inkrafttreten für zehn Jahre gelten und wird dann – auf Basis einer umfassenden Evaluation – überarbeitet. Sollte die Digitalisierung in der Praxis zu neuen Governance-Strukturen führen, die Anpassungsbedarf auslösen, ist eine frühere Überarbeitung möglich.



Kommentar:

7. Auslegung

Der Kodex schreibt den Adressaten keine Verhaltensweisen vor, die nicht eindeutig und ausschließlich im Interesse des Unternehmens liegen, sondern nur einzelne Stakeholder begünstigen. Es sollen durch den Kodex keine Auflagen und Verpflichtungen geschaffen werden, die Unternehmen unverhältnismäßig belasten.



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8. Inkrafttreten

Der Kodex tritt am 1. Juli 2018 in Kraft. Er wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.



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Haben Sie weitere Vorschläge zu den Arbeitsthesen?

Weitere Vorschläge:

II. Definitionen

1. Corporate Governance:

Das ist die Summe aller rechtlichen Vorschriften, verbindlichen Empfehlungen, und Prinzipien dieses Kodex sowie der ‚Best Practices‘, die für die Organisation, die Struktur und das Handeln der Organe eines Unternehmens in Bezug auf deren Aufgaben und Pflichten relevant sind.



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2. Personal Governance:

Das sind rechtliche Vorschriften sowie verbindliche Empfehlungen und Prinzipien, die auf einzelne Verantwortliche, ihr Berufsethos und ihr Wertefundament abzielen. Sie sind nicht Teil des Corporate-Governance-Kodex, sondern liegen im Verantwortungsbereich von Aufsichtsräten, Vorständen und Aktionären bzw. ihren Berufsvereinigungen.



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Haben Sie weitere Vorschläge zu den Definitionen?

Weitere Vorschläge:

III. Prinzipien

FÜR AKTIONÄRE

1. Treuepflicht

Aktionäre nehmen ihre Verantwortung als Eigentümer wahr und unterlassen alles, was den Interessen des Unternehmens zuwiderläuft. Sie nehmen Angebote zum Dialog mit Vorständen und Aufsichtsräten an und stimmen auf Hauptversammlungen ab. Die Treuepflicht gilt unabhängig von der (geplanten) Dauer der Beteiligung.



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2. Einflussnahme

Die Aktionäre tragen mit dafür Sorge, dass das Kriterium der Unabhängigkeit bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats besondere Beachtung findet. Sie wirken darauf hin, dass von ihnen nominierte Aufsichtsräte ihr Mandat zum Wohle des überwachten Unternehmens ausüben.



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FÜR DEN AUFSICHTSRAT

3. Überwachung

Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand gewissenhaft und verantwortungsbewusst. Die Mitglieder besorgen sich die notwendigen Informationen für ihre Tätigkeit, nehmen an Gremien- und Ausschusssitzungen teil und hinterfragen Aussagen und Strategie des Vorstands kritisch.



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4. Unabhängigkeit

Aufsichtsräte üben ihr Mandat ausschließlich zum Wohl des Unternehmens aus – nicht einzelner Stakeholder. Sie agieren selbstständig und frei von Einflüssen Dritter und nutzen ihr Mandat nicht, um eigene Interessen oder gar die anderer Unternehmen wahrzunehmen. Sie übernehmen kein Mandat, wenn sie dann die Umsetzung einer Strategie überwachen müssten, die sie in den vergangenen drei Jahren maßgeblich geprägt haben.



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5. Diversity

Der Aufsichtsrat sorgt dafür, dass der Vorstand aus einer ausgewogenen Mischung unternehmerisch denkender Persönlichkeiten besteht. Er definiert dazu Kompetenzen, Kenntnisse, Fähigkeiten, praktische Erfahrungen und Persönlichkeitsmerkmale, die er für wichtig hält – und setzt konkrete Ziele, zum Beispiel im Hinblick auf Branchen- und Führungserfahrung, Frauenanteil und Internationalität.



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6. Nachfolgeplanung

Der Aufsichtsrat gewährleistet die Weiterentwicklung der der Unternehmensspitze. Mit Blick auf auslaufende Verträge identifiziert er frühzeitig geeignete Kandidaten und erarbeitet für jede Position Notfallpläne, um kurzfristig Nachfolger berufen zu können.



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7. Vergütung

Der Aufsichtsrat sorgt für faire und verantwortungsbewusste Vorstandsvergütungen. Sie sollen dazu beitragen, Talente zu locken, zu motivieren und zu binden, aber zugleich in einem angemessenen Verhältnis zur Entlohnung der Mitarbeiter stehen. Variable Vergütungen sind transparent ausgestaltet, fördern das Erreichen langfristiger Ziele und schaffen keine Anreize, überhöhte Risiken einzugehen.



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8. Zusammensetzung

Aufsichtsrat besteht aus einer ausgewogenen Mischung unterschiedlicher Persönlichkeiten. Er definiert deshalb wichtige Kompetenzen, Kenntnisse, Fähigkeiten, praktische Erfahrungen und Persönlichkeitsmerkmale und setzt sich Ziele, an denen sich der Aufsichtsratsvorsitzende bei der Auswahl von Kandidaten orientiert. Bei Vorschlägen zur Wiederwahl wird berücksichtigt, wie alt Mitglieder sind und inwieweit sie sich engagiert und in neue Themen eingearbeitet haben (z. B. durch Fortbildungen).



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9. Gremienarbeit

Der Aufsichtsrat arbeitet effizient und kooperativ zusammen. Zu diesem Zweck sorgt er für eine klare Aufgabenverteilung an Mitglieder und Ausschüsse, etabliert einen Onboarding-Prozess und arbeitet ständig daran, sich zu verbessern.



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FÜR DEN VORSTAND

10. Leadership

Der Vorstand führt das Unternehmen verantwortungsbewusst und auf integre Weise. Die Mitglieder handeln stets im besten Interesse des Unternehmens und orientieren sich nicht allein an Gesetzen, sondern auch an ihren ethischen Standards. Sie legen offen, was integre Führung aus ihrer Sicht bedeutet und an welchen Kriterien sie sich diesbezüglich messen lassen.



Kommentar:

11. Kultur

Der Vorstand fördert die Entstehung einer menschen- und innovationsfreundlichen Unternehmenskultur. Dazu veranlasst er interne Richtlinien, die die Werte des Unternehmens sowie Prinzipien für den Umgang mit Stakeholdern definieren. Die Mitglieder des Vorstands leben die Werte und Prinzipien vor und stellen sicher, dass sämtliche Mitarbeiter mit ihnen vertraut sind.



Kommentar:

12. Verantwortung

Der Vorstand sorgt dafür, dass das Unternehmen seine gesellschaftliche Verantwortung wahrnimmt. Er überprüft ständig, welche Auswirkungen die Geschäftstätigkeit auf Arbeitnehmer, Umwelt und Gesellschaft hat – und ob diese im Einklang mit den Werten des Unternehmens steht.



Kommentar:

13. Compliance

Der Vorstand veranlasst effektive Mechanismen, um die Einhaltung von Gesetzen, Vorgaben und Prinzipien zu überprüfen. Er stellt darüber hinaus sicher, dass Verstöße schnellstmöglich entdeckt und sanktioniert werden und adressiert auch interne Hinweisgeber.



Kommentar:

14. Strategie

Der Vorstand entwickelt eine Strategie, die auf einer langfristigen Perspektive basiert und mit den Werten und dem Geschäftszeck des Unternehmens im Einklang steht. Die Mitglieder des Vorstands stellen sicher, dass die Strategie umgesetzt wird und definieren Ziele, deren Erreichungsgrad regelmäßig überprüft wird. Zudem sorgen sie dafür, dass das Geschäftsmodell ständig weiterentwickelt wird (unter besonderer Berücksichtigung der Themen Digitalisierung und Cybersicherheit).



Kommentar:

15. Reporting

Der Vorstand sorgt dafür, dass Unternehmensberichte fundierte Einschätzungen zur Performance und den kurz-, mittel- und langfristigen Aussichten ermöglichen.Er stellt zu diesem Zweck sicher, dass sie nicht nur rechtliche Vorgaben, sondern auch weitergehende berechtige Informationsbedürfnisse von Stakeholdern erfüllen.



Kommentar:

16. Gremienarbeit

Der Vorstand sorgt für eine klare interne Aufgabenteilung und eine Machtbalance, um effizient und kooperativ zusammenzuarbeiten. Auf Basis unabhängiger Evaluationen des Gremiums arbeitet der Vorstand dauerhaft daran, sich zu verbessern.



Kommentar:

17. Risikomanagement

Der Vorstand managt Risiken auf verantwortungsbewusste Weise. Er definiert dazu seine Risikobereitschaft und veranlasst szenarienbasierte Risikoanalysen. Zudem sorgt er für ein dauerhaftes Monitoring von Risiken (inklusive gesetzlicher, regulatorischer und technologischer Entwicklungen) sowie ein Frühwarnsystem.



Kommentar:

18. Technologie/Managementsysteme

Der Vorstand veranlasst den Einsatz moderner Technologien, um ein effektives Informationsmanagement im Unternehmen sicherzustellen. Er achtet insbesondere auf die zeitnahe Verfügbarkeit wichtiger Management-Informationen, die Sicherheit von Daten und IT-Systemen sowie den Datenschutz.



Kommentar:

19. Kontrolle

Der Vorstand hinterfragt die internen Compliance-, Risikomanagement- und Informationsfluss-Prozesse sowie deren Ergebnisse kritisch. Dazu baut er (auch) auf die Expertise unabhängiger Experten.



Kommentar:

20. Stakeholder

Der Vorstand nimmt sämtliche Stakeholder ernst und veranlasst formale Prozesse für die Kommunikationen und den Umgang mit ihnen. Dazu gehören auch Mechanismen für die Beilegung von Konflikten.



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Weitere Vorschläge:

 

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