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Liebe Leser,
vor wenigen Tagen hat mich eine Meldung in der Börsen-Zeitung überrascht. Unter der Überschrift „Aufsichtsräte schätzen Kodex als Leitplanke“ berichtete das Blatt über eine Umfrage von drei Aufsichtsratsverbänden, der zufolge sich Kontrolleure „mehrheitlich in ihrer Tätigkeit vom Kodex unterstützt“ fühlen.
Ich kann nur sagen: Unter den VARD-Mitgliedern und in meinem Netzwerk ist das Stimmungsbild ein anderes. Deshalb habe ich 2017 im Austausch mit führenden Aufsichtsräten die wesentlichen Kritikpunkte zusammengefasst und den Alternativvorschlag #KODEX2018 erarbeitet.
Wie kommt es zu dieser Diskrepanz? Womöglich hat es damit zu tun, dass offenbar nur rund die Hälfte der 130 Befragten in der Umfrage Aufsichtsräte sind. Um ein breiteres Stimmungsbild einzuholen, würde ich mich Ihre Meinung sehr interessieren: Empfinden Sie den Kodex als Unterstützung – und warum (nicht)? Ich freue mich auf Ihre Email: dehnen@vard.de

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Die Regierungskommission hat mit einer PR- und Social-Media-Offensive auf die geballte Kritik am Kodex-Entwurf reagiert: Zuletzt stieg die Schlagzahl der Wortmeldungen in den Medien und auf Twitter deutlich. So verwies die Kommission per Tweet auf „Grosses Interesse an #Kodex2019“ und betonte, dass die „Zustimmung zu einer grundlegenden Überarbeitung grundsätzlich groß“ ist.

Darauf folgten zarte Hinweise, dass es mit der Zustimmung nicht allzu weit her ist. „Im Detail sehen viele einige Reformthemen aber anders“, wurde aus einem aktuellen WirtschaftsWoche-Interview des Kommissionsvorsitzenden Rolf Nonnenmacher zitiert, der darin sogar Selbstkritik anklingen ließ: „In einzelnen Formulierungen sind wir vielleicht zu konkret geworden.“

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Peter H. Dehnen: „Der Arbeitsauftrag an die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, der zugleich deren Legimitation darstellt, stammt aus dem Jahr 2001. Meines Erachtens ist es deshalb höchste Zeit für einen neuen gesetzlichen Auftrag, damit die Kommission selbst und die verfolgten Ziele nicht verselbstständigen.
Bei der Formulierung eines neuen Auftrags sollte das formal zuständige Bundesjustizministerium das Wirtschaftsministerium einbinden, damit wir wegkommen vom Formalismus: Der Kodex muss endlich wieder praxisnäher werden.
Dazu gilt es aus meiner Sicht, die Vorgaben auf ein Mindestmaß zu beschränken, damit wieder Spielraum für maßgeschneiderte Umsetzungen und Diskussionen entsteht. Nur so können wir es schaffen, dass sich wieder die Vorstände und Aufsichtsräte mit dem Kodex befassen – und nicht die Unternehmensjuristen.“

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Das Deutsche Aktieninstitut (DAI), dem rund 200 Aktiengesellschaften angehören, versteht sich als Vertreter der Interessen „der kapitalmarktorientierten Unternehmen, Banken, Börsen und Investoren“. Zugleich fungiert das DAI als Geschäftsstelle der Regierungskommission Corporate Governance Kodex.
Ein Problem ist dabei aus meiner Sicht: Die Regierungskommission besteht ohnehin überwiegend aus Experten mit kapitalmarkt- und investorenorientierter Perspektive. Von einer Stimme der Wirtschaft im Rahmen einer Selbstregulierung, wie es einst vorgesehen war, kann deshalb keine Rede sein – vielmehr dominieren externe Stakeholder.
Dass das Investoren-fokussierte DAI die Regierungskommission finanziert, verschärft dieses Problem und zementiert zugleich einen gravierenden Konstruktionsfehler des Kodex: Wichtige Branchen und zentrale Pfeiler unserer Wirtschaft, allen voran der Mittelstand, werden darin gar nicht adressiert.
Das wiederum ist aus meiner Sicht eine der wesentlichen Ursachen dafür, dass sich der Kodex zu einem engen Korsett entwickelt hat, statt Raum für individuelle Lösungen je nach Branche und Unternehmensgröße zuzulassen. Zugespitzt formuliert: Die investorentypische „one-size-fits-all“-Mentalität ist via Regierungskommission und DAI zum prägenden Merkmal des Kodex geworden.

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Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) hat 2001 den gesetzlichen Auftrag erhalten, Standards guter Unternehmensführung zu definieren. Zudem ernennt das Bundesministerium für Justiz und Verbraucherschutz die Mitglieder – „im Einvernehmen“ mit dem Kommissionsvorsitzenden und dem Bundeskanzleramt.
Finde nur ich das widersprüchlich? Einerseits soll die Kommission laut Geschäftsordnung eine Institution zur „Selbstregulierung“ der Wirtschaft sein und „unabhängig von der Bundesregierung“ arbeiten – und andererseits entscheidet ebenjene Regierung über die Personalien. Für mich klingt das wie: Ja, Ihr dürft ein bisschen Selbstregulierung machen, aber werdet bloß nicht aufmüpfig.
Wir sollten deshalb nicht nur über eine Reform des Kodex diskutieren, sondern grundsätzlich den gesetzlichen Auftrag sowie das Konstrukt „Regierungskommission“ hinterfragen. Aus meiner Sicht ist es jedenfalls höchste Zeit für ein neues Gremium, das wirklich unabhängig von der Regierung ist und unsere Unternehmen sowie deren Organe repräsentiert – und deshalb weiß, was sie wirklich brauchen, statt sich einseitig an den Interessen von Investoren zu orientieren.
Denn dann könnte der Kodex sich – endlich – auch mit Themen wie Mitbestimmung, Konzern und Internationalität befassen, statt kleinteilig und praxisfern das widerzugeben, was als Information sowieso keiner mehr braucht.

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In der aktuellen Ausgabe der Zeitschrift für Corporate Governance (ZCG) analysiert Professor Stefan Behringer von der Nordakademie, was die Begriffe Code und Kodex bedeuten und welche Erwartungen die Adressaten damit verbinden. Ausgangspunkt ist die Tatsache, dass 90 Prozent aller H-DAX-Unternehmen (also immerhin 110) einen Unternehmenskodex haben.

Behringer illustriert eindrucksvoll, dass ein Kodex eine Summe von Regeln ist, die sich ein Unternehmen selbst gibt und an denen es sich von Mitarbeitern und externen Stakeholdern messen lassen will. Es geht also um die Selbstverpflichtung einer Organisation.

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Ich hatte es in der vergangenen Woche bereits thematisiert: Aus meiner Sicht ist der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) keineswegs eine „Selbstverpflichtung“, wie es der Begriff „Kodex“ suggeriert. Vielmehr liegt eine Fremdverpflichtung vor, weil ein kleiner Kreis von Kommissionsmitgliedern starre Vorgaben für Unternehmen entwickelt.

Bundesjustizministerin Katharina Barley (SPD) bezeichnet das Regelwerk dennoch weiterhin als „ein Kernstück der Selbstregulierung der deutschen Wirtschaft“. Ich habe sie deshalb in einem offenen Brief darauf hingewiesen, dass angesichts des aktuellen Zuschnitts der Regierungskommission DCGK von einer solchen Selbstregulierung keine Rede mehr sein kann.

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Der Vorsitzende der Regierungskommission, Rolf Nonnenmacher, hat am Dienstag den Entwurf für einen neuen Kodex vorgestellt. Und tatsächlich: Wenn die Vorschläge Realität werden, wäre das Regelwerk – wie angekündigt – „klarer und kompakter“.

Allerdings hätte ich mir mehr Mut gewünscht: Der Entwurf ist trotz der Kürzungen noch immer kleinteilig und besteht aus Dutzenden Grundsätzen und Empfehlungen, die auf 13 DIN-A4 Seiten daherkommen. Darunter sind weiter etliche Selbstverständlichkeiten und starre Vorgaben.

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„Corporate Governance“ – Was modern klingt, ist keine Erfindung des 21. Jahrhunderts. Denn es geht im Kern um die ‚Grundsätze der Unternehmensführung‘.

Lassen Sie mich zunächst etwas ausholen: Um Unternehmen führen zu können, hat der Gesetzgeber einen bunten Strauß von Rechtsformen geschaffen und Regeln festgelegt, aus denen hervorgeht, wer, wie, was, wann mit wem tun darf, soll oder muss.

Zu ‚Corporate Governance‘ werden diese Regeln erst, wenn ein Unternehmer eine Rechtsform auswählt und beginnt, im gesetzten Rahmen seine Geschäfte zu betreiben – und zwar auf Basis einer Unternehmensverfassung, der sogenannten Satzung, die die Organe des Unternehmens und die wesentlichen Regeln für die Entscheidungs- und Überwachungsprozesse festlegt.

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Die meisten von Ihnen werden Goethes Zauberlehrling kennen, der die Zaubersprüche seines Meisters ausprobiert – seiner Macht dann aber nicht gewachsen ist.

So ähnlich ist es bei der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, die ihren Einfluss immer weiter ausgebaut hat und spätestens mit dem aktuellen Kodex-Entwurf bestätigt, dass sie mit ihrer Rolle überfordert und zu einem Standort-Risiko geworden ist. Ich bin deshalb fest überzeugt: Wir brauchen keine Corporate-Governance-Reform, sondern eine Revolution.

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