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Corporate Governance

Mit dieser Ausgabe der GermanBoardNews verabschieden wir uns für zwei Wochen in den Urlaub – um über Weihnachten und Neujahr viel Zeit mit der Familie zu verbringen, aber auch, um Kraft zu tanken. Denn für 2019 haben wir uns viel vorgenommen.

Insbesondere wollen wir, wie bereits angekündigt, eine breit angelegte Vorstands- und Aufsichtsratsinitiative für eine tiefgreifende Corporate-Governance-Reform starten. Denn seit Veröffentlichung des Reformvorschlags der Regierungskommission, zu dem bis Ende Januar die Konsultationsfrist läuft, ist klar: Das wird alles andere als ein großer Wurf.

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Corporate Governance

Ich habe mich in den vergangenen Wochen auf verschiedenen Ebenen mit dem Corporate-Governance-Kodex befasst und argumentiert, das Unternehmen kein starres Korsett, sondern Leitlinien brauchen. Das gilt meines Erachtens erst Recht für die Verantwortlichen selbst, und diesem Anspruch versuchen wir mit den Berufsgrundsätzen der Vereinigung der Aufsichtsräte in Deutschland (VARD) gerecht zu werden, die wir als unseren „Personal-Governance-Kodex“ bezeichnen.

Wir haben darin zwölf prägnante Prinzipien zu Themen wie „Unabhängigkeit“, „Aus- und Fortbildung“ oder „zeitliche Verfügbarkeit“ definiert, an denen sich Aufsichtsräte orientieren sollten, um (noch) besser zu werden.

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Corporate Governance Aktuell

Sie kennen alle das Sprichwort: „Was kümmert es uns, dass ein Sack Reis in China umfällt“ oder „… wenn in Holland ein Rad umfällt“. Genau so scheint es vielen mit dem neuen Kodex-Entwurf der Regierungskommission zu ergehen. Überflüssiges wurde gestrichen, der Rest neu sortiert und ein paar Aufregerthemen („Vorstandsvergütung“) positioniert.

Aber weite Teile der Wirtschaft scheint das nicht zu interessieren. Was mich zu zwei zentralen Fragen führt: Wer will den Kodex, wer braucht den Kodex?

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Peter H. Dehnen

Ich kann nur für mich sprechen, habe es aber auch von zahlreichen Teilnehmern gehört: Der Deutsche Aufsichtsratstag (#DART14) Ende vergangener Woche hat eine Fülle interessanter Einblicke und Erkenntnisse geliefert.

Auf zwei besondere Highlights gehen wir in dieser Ausgabe ein; auch allen anderen Referenten, Diskussionsteilnehmern und Besuchern möchte ich auf diesem Wege noch einmal herzlich danken.

Besonders gefreut hat mich persönlich das positive Feedback auf meinen Impulsvortrag, den GermanBoardNews-Leser am vergangenen Freitag an dieser Stelle lesen konnten: Im Rahmen des „Zukunftsforum Aufsichtsrat“, mit dem wir den DART traditionell ausklingen lassen, habe ich nicht nur Zuspruch für die Kritik an Kodex und Regierungskommission erhalten – sondern auch wertvolle Ideen.

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Die meisten von Ihnen werden Goethes Zauberlehrling kennen, der die Zaubersprüche seines Meisters ausprobiert – seiner Macht dann aber nicht gewachsen ist.

So ähnlich ist es bei der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, die ihren Einfluss immer weiter ausgebaut hat und spätestens mit dem aktuellen Kodex-Entwurf bestätigt, dass sie mit ihrer Rolle überfordert und zu einem Standort-Risiko geworden ist. Ich bin deshalb fest überzeugt: Wir brauchen keine Corporate-Governance-Reform, sondern eine Revolution.

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„Corporate Governance“ – Was modern klingt, ist keine Erfindung des 21. Jahrhunderts. Denn es geht im Kern um die ‚Grundsätze der Unternehmensführung‘.

Lassen Sie mich zunächst etwas ausholen: Um Unternehmen führen zu können, hat der Gesetzgeber einen bunten Strauß von Rechtsformen geschaffen und Regeln festgelegt, aus denen hervorgeht, wer, wie, was, wann mit wem tun darf, soll oder muss.

Zu ‚Corporate Governance‘ werden diese Regeln erst, wenn ein Unternehmer eine Rechtsform auswählt und beginnt, im gesetzten Rahmen seine Geschäfte zu betreiben – und zwar auf Basis einer Unternehmensverfassung, der sogenannten Satzung, die die Organe des Unternehmens und die wesentlichen Regeln für die Entscheidungs- und Überwachungsprozesse festlegt.

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Der Vorsitzende der Regierungskommission, Rolf Nonnenmacher, hat am Dienstag den Entwurf für einen neuen Kodex vorgestellt. Und tatsächlich: Wenn die Vorschläge Realität werden, wäre das Regelwerk – wie angekündigt – „klarer und kompakter“.

Allerdings hätte ich mir mehr Mut gewünscht: Der Entwurf ist trotz der Kürzungen noch immer kleinteilig und besteht aus Dutzenden Grundsätzen und Empfehlungen, die auf 13 DIN-A4 Seiten daherkommen. Darunter sind weiter etliche Selbstverständlichkeiten und starre Vorgaben.

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Katharina Barley

Ich hatte es in der vergangenen Woche bereits thematisiert: Aus meiner Sicht ist der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) keineswegs eine „Selbstverpflichtung“, wie es der Begriff „Kodex“ suggeriert. Vielmehr liegt eine Fremdverpflichtung vor, weil ein kleiner Kreis von Kommissionsmitgliedern starre Vorgaben für Unternehmen entwickelt.

Bundesjustizministerin Katharina Barley (SPD) bezeichnet das Regelwerk dennoch weiterhin als „ein Kernstück der Selbstregulierung der deutschen Wirtschaft“. Ich habe sie deshalb in einem offenen Brief darauf hingewiesen, dass angesichts des aktuellen Zuschnitts der Regierungskommission DCGK von einer solchen Selbstregulierung keine Rede mehr sein kann.

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In der aktuellen Ausgabe der Zeitschrift für Corporate Governance (ZCG) analysiert Professor Stefan Behringer von der Nordakademie, was die Begriffe Code und Kodex bedeuten und welche Erwartungen die Adressaten damit verbinden. Ausgangspunkt ist die Tatsache, dass 90 Prozent aller H-DAX-Unternehmen (also immerhin 110) einen Unternehmenskodex haben.

Behringer illustriert eindrucksvoll, dass ein Kodex eine Summe von Regeln ist, die sich ein Unternehmen selbst gibt und an denen es sich von Mitarbeitern und externen Stakeholdern messen lassen will. Es geht also um die Selbstverpflichtung einer Organisation.

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Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) hat 2001 den gesetzlichen Auftrag erhalten, Standards guter Unternehmensführung zu definieren. Zudem ernennt das Bundesministerium für Justiz und Verbraucherschutz die Mitglieder – „im Einvernehmen“ mit dem Kommissionsvorsitzenden und dem Bundeskanzleramt.
Finde nur ich das widersprüchlich? Einerseits soll die Kommission laut Geschäftsordnung eine Institution zur „Selbstregulierung“ der Wirtschaft sein und „unabhängig von der Bundesregierung“ arbeiten – und andererseits entscheidet ebenjene Regierung über die Personalien. Für mich klingt das wie: Ja, Ihr dürft ein bisschen Selbstregulierung machen, aber werdet bloß nicht aufmüpfig.
Wir sollten deshalb nicht nur über eine Reform des Kodex diskutieren, sondern grundsätzlich den gesetzlichen Auftrag sowie das Konstrukt „Regierungskommission“ hinterfragen. Aus meiner Sicht ist es jedenfalls höchste Zeit für ein neues Gremium, das wirklich unabhängig von der Regierung ist und unsere Unternehmen sowie deren Organe repräsentiert – und deshalb weiß, was sie wirklich brauchen, statt sich einseitig an den Interessen von Investoren zu orientieren.
Denn dann könnte der Kodex sich – endlich – auch mit Themen wie Mitbestimmung, Konzern und Internationalität befassen, statt kleinteilig und praxisfern das widerzugeben, was als Information sowieso keiner mehr braucht.

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