DCGK

Am 31. Januar, also am Donnerstag kommender Woche, endet die Konsultationsfrist zum Neu-Entwurf für den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Vereinigung der Aufsichtsräte in Deutschland (VARD) wird ebenfalls Stellung nehmen – aber nicht nur zu Änderungen, sondern auch zu grundsätzlichen Fragen.

Denn wie ich an dieser Stelle bereits betont habe: Wir sind überzeugt, dass unsere Unternehmen und der Wirtschaftsstandort Deutschland einen Paradigmenwechsel in Sachen Corporate Governance brauchen. Ein Kodex muss Hilfe zur Selbsthilfe sein – und keine Gängelei auf Basis einer völlig verfehlten „one-size-fits-all“-Philosophie, die der Vielfalt unserer Wirtschaft nicht gerecht wird und einen formalistischen Habitus fördert.

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Die meisten von Ihnen werden Goethes Zauberlehrling kennen, der die Zaubersprüche seines Meisters ausprobiert – seiner Macht dann aber nicht gewachsen ist.

So ähnlich ist es bei der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, die ihren Einfluss immer weiter ausgebaut hat und spätestens mit dem aktuellen Kodex-Entwurf bestätigt, dass sie mit ihrer Rolle überfordert und zu einem Standort-Risiko geworden ist. Ich bin deshalb fest überzeugt: Wir brauchen keine Corporate-Governance-Reform, sondern eine Revolution.

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„Corporate Governance“ – Was modern klingt, ist keine Erfindung des 21. Jahrhunderts. Denn es geht im Kern um die ‚Grundsätze der Unternehmensführung‘.

Lassen Sie mich zunächst etwas ausholen: Um Unternehmen führen zu können, hat der Gesetzgeber einen bunten Strauß von Rechtsformen geschaffen und Regeln festgelegt, aus denen hervorgeht, wer, wie, was, wann mit wem tun darf, soll oder muss.

Zu ‚Corporate Governance‘ werden diese Regeln erst, wenn ein Unternehmer eine Rechtsform auswählt und beginnt, im gesetzten Rahmen seine Geschäfte zu betreiben – und zwar auf Basis einer Unternehmensverfassung, der sogenannten Satzung, die die Organe des Unternehmens und die wesentlichen Regeln für die Entscheidungs- und Überwachungsprozesse festlegt.

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In der aktuellen Ausgabe der Zeitschrift für Corporate Governance (ZCG) analysiert Professor Stefan Behringer von der Nordakademie, was die Begriffe Code und Kodex bedeuten und welche Erwartungen die Adressaten damit verbinden. Ausgangspunkt ist die Tatsache, dass 90 Prozent aller H-DAX-Unternehmen (also immerhin 110) einen Unternehmenskodex haben.

Behringer illustriert eindrucksvoll, dass ein Kodex eine Summe von Regeln ist, die sich ein Unternehmen selbst gibt und an denen es sich von Mitarbeitern und externen Stakeholdern messen lassen will. Es geht also um die Selbstverpflichtung einer Organisation.

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Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) hat 2001 den gesetzlichen Auftrag erhalten, Standards guter Unternehmensführung zu definieren. Zudem ernennt das Bundesministerium für Justiz und Verbraucherschutz die Mitglieder – „im Einvernehmen“ mit dem Kommissionsvorsitzenden und dem Bundeskanzleramt.
Finde nur ich das widersprüchlich? Einerseits soll die Kommission laut Geschäftsordnung eine Institution zur „Selbstregulierung“ der Wirtschaft sein und „unabhängig von der Bundesregierung“ arbeiten – und andererseits entscheidet ebenjene Regierung über die Personalien. Für mich klingt das wie: Ja, Ihr dürft ein bisschen Selbstregulierung machen, aber werdet bloß nicht aufmüpfig.
Wir sollten deshalb nicht nur über eine Reform des Kodex diskutieren, sondern grundsätzlich den gesetzlichen Auftrag sowie das Konstrukt „Regierungskommission“ hinterfragen. Aus meiner Sicht ist es jedenfalls höchste Zeit für ein neues Gremium, das wirklich unabhängig von der Regierung ist und unsere Unternehmen sowie deren Organe repräsentiert – und deshalb weiß, was sie wirklich brauchen, statt sich einseitig an den Interessen von Investoren zu orientieren.
Denn dann könnte der Kodex sich – endlich – auch mit Themen wie Mitbestimmung, Konzern und Internationalität befassen, statt kleinteilig und praxisfern das widerzugeben, was als Information sowieso keiner mehr braucht.

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Das Deutsche Aktieninstitut (DAI), dem rund 200 Aktiengesellschaften angehören, versteht sich als Vertreter der Interessen „der kapitalmarktorientierten Unternehmen, Banken, Börsen und Investoren“. Zugleich fungiert das DAI als Geschäftsstelle der Regierungskommission Corporate Governance Kodex.
Ein Problem ist dabei aus meiner Sicht: Die Regierungskommission besteht ohnehin überwiegend aus Experten mit kapitalmarkt- und investorenorientierter Perspektive. Von einer Stimme der Wirtschaft im Rahmen einer Selbstregulierung, wie es einst vorgesehen war, kann deshalb keine Rede sein – vielmehr dominieren externe Stakeholder.
Dass das Investoren-fokussierte DAI die Regierungskommission finanziert, verschärft dieses Problem und zementiert zugleich einen gravierenden Konstruktionsfehler des Kodex: Wichtige Branchen und zentrale Pfeiler unserer Wirtschaft, allen voran der Mittelstand, werden darin gar nicht adressiert.
Das wiederum ist aus meiner Sicht eine der wesentlichen Ursachen dafür, dass sich der Kodex zu einem engen Korsett entwickelt hat, statt Raum für individuelle Lösungen je nach Branche und Unternehmensgröße zuzulassen. Zugespitzt formuliert: Die investorentypische „one-size-fits-all“-Mentalität ist via Regierungskommission und DAI zum prägenden Merkmal des Kodex geworden.

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