Apply-and-Explain

Die Regierungskommission hat einen neuen Governance-Grundsatz entdeckt: Infolge der aktuellen Kodex-Reform soll das „Apply-and-Explain“-Prinzip greifen – Unternehmen sollen also erklären, wie sie die Empfehlungen konkret umsetzen.

Das ist im Kern ein guter Gedanke, weil es Reflexionen und Diskussionen in den Unternehmen fördert. Und die sind aus meiner Sicht der Schlüssel zu einer neuen, besseren Corporate-Governance-Kultur. Ich habe deshalb bereits 2017 im Zuge meines Entwurfs für einen innovativen Kodex für „apply and explain“ plädiert (und bin damit bei der Kommission auf Desinteresse gestoßen).

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Corporate Governance

Mit dieser Ausgabe der GermanBoardNews verabschieden wir uns für zwei Wochen in den Urlaub – um über Weihnachten und Neujahr viel Zeit mit der Familie zu verbringen, aber auch, um Kraft zu tanken. Denn für 2019 haben wir uns viel vorgenommen.

Insbesondere wollen wir, wie bereits angekündigt, eine breit angelegte Vorstands- und Aufsichtsratsinitiative für eine tiefgreifende Corporate-Governance-Reform starten. Denn seit Veröffentlichung des Reformvorschlags der Regierungskommission, zu dem bis Ende Januar die Konsultationsfrist läuft, ist klar: Das wird alles andere als ein großer Wurf.

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Corporate Governance

Ich habe mich in den vergangenen Wochen auf verschiedenen Ebenen mit dem Corporate-Governance-Kodex befasst und argumentiert, das Unternehmen kein starres Korsett, sondern Leitlinien brauchen. Das gilt meines Erachtens erst Recht für die Verantwortlichen selbst, und diesem Anspruch versuchen wir mit den Berufsgrundsätzen der Vereinigung der Aufsichtsräte in Deutschland (VARD) gerecht zu werden, die wir als unseren „Personal-Governance-Kodex“ bezeichnen.

Wir haben darin zwölf prägnante Prinzipien zu Themen wie „Unabhängigkeit“, „Aus- und Fortbildung“ oder „zeitliche Verfügbarkeit“ definiert, an denen sich Aufsichtsräte orientieren sollten, um (noch) besser zu werden.

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Der Vorsitzende der Regierungskommission, Rolf Nonnenmacher, hat am Dienstag den Entwurf für einen neuen Kodex vorgestellt. Und tatsächlich: Wenn die Vorschläge Realität werden, wäre das Regelwerk – wie angekündigt – „klarer und kompakter“.

Allerdings hätte ich mir mehr Mut gewünscht: Der Entwurf ist trotz der Kürzungen noch immer kleinteilig und besteht aus Dutzenden Grundsätzen und Empfehlungen, die auf 13 DIN-A4 Seiten daherkommen. Darunter sind weiter etliche Selbstverständlichkeiten und starre Vorgaben.

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Regierungskommission

Peter H. Dehnen: „Der Arbeitsauftrag an die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, der zugleich deren Legimitation darstellt, stammt aus dem Jahr 2001. Meines Erachtens ist es deshalb höchste Zeit für einen neuen gesetzlichen Auftrag, damit die Kommission selbst und die verfolgten Ziele nicht verselbstständigen.
Bei der Formulierung eines neuen Auftrags sollte das formal zuständige Bundesjustizministerium das Wirtschaftsministerium einbinden, damit wir wegkommen vom Formalismus: Der Kodex muss endlich wieder praxisnäher werden.
Dazu gilt es aus meiner Sicht, die Vorgaben auf ein Mindestmaß zu beschränken, damit wieder Spielraum für maßgeschneiderte Umsetzungen und Diskussionen entsteht. Nur so können wir es schaffen, dass sich wieder die Vorstände und Aufsichtsräte mit dem Kodex befassen – und nicht die Unternehmensjuristen.“

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Peter Dehnen Corporate-Governance-Kodex

Die Skepsis war deutlich spürbar. Das „Dehnen-Papier“, sagte Rolf Nonnenmacher auf dem Deutschen Aufsichtsratstag (DART) Ende November in Düsseldorf, entspreche nicht den „deutschen und europäischen Erwartungen und Anforderungen an den Kodex“.

Die Aussage des Vorsitzenden der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ bezog sich auf meinen Neu-Entwurf, den ich im Dialog mit Aufsichtsratsvorsitzenden erarbeitet und kurz vor dem DART vorgestellt habe. Der „KODEX2020“ unterscheidet sich fundamental von der aktuellen Version – auch, weil er deutlich kürzer ist und aus 20 prägnanten Prinzipien besteht.

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