ZUM #KODEX2018

Zuerst veröffentlicht in der Börsen-Zeitung


KODEX2018: Ein Entwurf für einen großen Wurf

Wie wäre es, wenn wir Corporate Governance neu denken? Hiermit stelle ich einen innovativen Kodex vor – und hoffe auf fruchtbare Diskussionen.

Von Peter H. Dehnen

Der Vorsitzende der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, Professor Rolf Nonnenmacher, hat im vergangenen Juni bei seiner Antrittsrede in Berlin eine ‚grundlegende Überarbeitung‘ des Kodex angekündigt und Interessierte eingeladen, sich einzubringen. Ich habe Herrn Nonnenmacher sofort meine Unterstützung zugesagt und möchte hiermit mein Versprechen in einem ersten Teil einlösen:

Im Dialog mit führenden Aufsichtsratsvorsitzenden habe ich in den vergangenen Wochen einen KODEX2018 entworfen, der sich in zentralen Punkten von der derzeitigen Version unterscheidet: Er gilt für alle Unternehmen, die einen Aufsichtsrat haben, steht im Einklang mit internationalen Corporate-Governance-Trends, ist mit 20 Prinzipien deutlich kürzer und konzentriert sich damit auf das, was wirklich wichtig ist: Verantwortliches Handeln.

Trotz der großen Unterschiede sollte den Entwurf niemand als Kampfansage missverstehen: Mir geht es darum, alternative Wege aufzuzeigen, zum Blick über den Tellerrand zu ermutigen und die Diskussion zu befruchten. Denn ich bin überzeugt: Nach 15 Jahren und vielen kleinen Reformen gibt es gute Gründe, Corporate Governance und den Kodex neu zu denken.

Gute Unternehmensführung ist wichtiger denn je

Diese Überzeugung fußt auf einer schmerzhaften Erkenntnis: Unsere Governance-Kultur ist an Grenzen gestoßen. Trotz detaillierter Kodex-Vorgaben sind viele Unternehmen noch immer weit von guter Unternehmensführung entfernt; Boni-Exzesse, Interessenkonflikte von Aufsichtsräten und Compliance-Probleme schwächen das Vertrauen in die soziale Marktwirtschaft – und sind Wasser auf die Mühlen von Populisten, die angesichts des rasanten digitalen Wandels und der damit verbundenen Unsicherheit vielerorts sowieso auf dem Vormarsch sind.

Warum hat der Kodex bisher allenfalls überschaubare Fortschritte gebracht? Die Hauptursache ist meines Erachtens, dass die detaillierten Vorgaben als bevormundend und bürokratisch empfunden werden, den Blick auf das Wesentliche verstellen und einen formalistischen Habitus fördern: Vielerorts kümmern sich die Juristen statt der Manager um das Thema. Und viele Verantwortliche haken – oft mit Hilfe von Beratern – die zahlreichen einzelnen Empfehlungen ab, statt zu überlegen und zu diskutieren, was „Good Governance“ für ihr Unternehmen bedeutet.

Dabei sind solche Gedanken und Diskussionen der Schlüssel zu einer besseren Governance-Kultur. Aber wie können wir dafür sorgen, dass mehr überlegt und debattiert und weniger abgehakt wird? Indem wir aufhören, Vorstände und Aufsichtsräte zu bevormunden – und ihnen mehr Spielraum für unternehmensindividuelle Lösungen geben.

Deregulierung? Nein: Warum weniger mehr ist

Mein Kodex-Entwurf mit seinen 20 Prinzipien lässt Verantwortlichen diesen Spielraum – und wäre dennoch alles andere als eine interessengeleitete Deregulierung, wie Kritiker einwenden werden. Denn was gerne unterschätzt wird: Wer Verantwortlichen mehr Freiheiten lässt, nimmt sie zugleich stärker in die Pflicht. Derzeit müssen sie dagegen nur die Checkliste abarbeiten (lassen), um ihre Schuldigkeit getan zu haben und das Thema ad acta legen zu können.

Hinzu kommt: Abstrakt heißt nicht inhaltsleer! Denn ich schlage vor, die allgemein formulierten Prinzipien mit einem verpflichtenden Corporate-Governance-Reporting zu verknüpfen: Unternehmen müssten dann im Sinne eines „Apply-and-explain“-Prinzips detailliert erläutern, wie sie die 20 Prinzipien umgesetzt haben – nach dem Prinzip: gute Kommunikation statt normierte Information. Auf diese Weise würden die abstrakten Vorgaben mit Leben gefüllt.

Diese Reports sollten jederzeit auf der Webseite einsehbar sein. Zu ergänzen wären sie um Anlagen mit Empfehlungen, auf die § 161 Aktiengesetz („Entsprechenserklärung“, „comply-or-explain“) Bezug nimmt. Dabei wäre zu diskutieren, ob es eine oder mehrere Anlagen geben und wie diese aussehen sollten (z. B., Struktur einer „Checkliste“ zum Zwecke besserer Vergleichbarkeit).  Es wäre auch zu klären, welche Informationen für die relevanten Stakeholder – allen voran Investoren – in Zeiten von Big Data und Künstlicher Intelligenz wirklich wichtig sind und wie Umfang und Inhalt der Anlagen von Kapitalmarktorientierung, Unternehmensgröße, Eigentümerstruktur (z. B. Familienunternehmen und Öffentlich-rechtliche Eigentümer) und Branche (z. B., Finanzunternehmen) abhängig gemacht werden sollen.

Was ich also vorschlage ist ein KODEX mit zwei Ebenen: (1) Prinzipien, über die kommuniziert wird und (2) Empfehlungen, über die informiert wird. Beides regelmäßig und digital. Dabei scheint mir eine Prüfungspflicht entbehrlich.

Die Bedeutung der „Personal Governance“

Eine weitere wichtige Ergänzung des Kodex‘ neben dem Reporting sollten „Personal-Governance“-Grundsätze sein, die Ansprüche an Haltung und Verhalten einzelner Vorstände und Aufsichtsräte konkretisieren. Dieser Pfeiler guter Unternehmensführung hat in einem „Corporate-Governance“-Kodex nach meiner festen Überzeugung nichts zu suchen.

Mit den Berufsgrundsätzen der Vereinigung der Aufsichtsräte in Deutschland (VARD) existiert ein solcher Pfeiler bereits (zumindest für Aufsichtsräte). Im kommenden Jahr steht eine Überarbeitung an – hoffentlich im Zusammenspiel mit einem runderneuerten, modernen Kodex, der das Thema Governance entscheidend voranbringt.

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